O que pode dar errado sem Due Diligence?

A tomada de decisões empresariais envolve riscos que muitas vezes não são visíveis à primeira vista.

Por trás de uma aquisição, de uma fusão, da entrada de um novo sócio, da compra de um imóvel comercial ou até da contratação de um fornecedor estratégico, podem existir passivos ocultos capazes de comprometer seriamente a saúde financeira e jurídica do negócio.

É justamente nesse ponto que a due diligence se torna indispensável.

Quando ela não é realizada, as chances de surpresas negativas aumentam de forma exponencial, e o prejuízo costuma aparecer quando já é tarde demais para agir preventivamente.

Pensando nisso, preparamos esse post especialmente para você.

Como Advogados Especialistas em Due Diligence, explicamos tudo o que você precisa saber sobre o que pode dar errado sem Due Diligence?

Dá só uma olhada:

1. Passivos ocultos que podem comprometer o negócio.
2. Problemas Relacionados a Ativos e Patrimônio.
3. Riscos Contratuais e Comerciais
4. Riscos de Compliance e Integridade.

Com todas essas informações, você vai ver que realizar qualquer operação sem due diligence é assumir riscos desnecessários.

Então, vamos ao que interessa?

1. Passivos ocultos que podem comprometer o negócio.

Quando uma empresa realiza uma aquisição, fusão, entrada de sócio ou até a contratação de um fornecedor estratégico, ela precisa saber exatamente o que está comprando ou se associando.

O problema é que muitas vezes existem obrigações, dívidas e riscos que não aparecem nos documentos apresentados inicialmente, e é justamente isso que chamamos de passivos ocultos.

Eles são as responsabilidades financeiras, jurídicas ou operacionais que existem, mas não são reveladas ou não estão claramente identificadas.

Ignorá-los pode transformar uma operação promissora em um prejuízo severo.

O que são Passivos Ocultos?

Os passivos ocultos são obrigações que já existem, mas não são declaradas de forma transparente ou não são facilmente perceptíveis sem uma análise técnica detalhada.

Eles podem estar escondidos em:

• Contratos antigos;
• Processos em andamento;
• Irregularidades fiscais;
• Obrigações trabalhistas;
• Na forma como a empresa conduz suas operações diárias.

Em outras palavras, são compromissos que você só descobre depois que já assumiu a responsabilidade.

E, na prática, isso significa assumir dívidas e riscos que não estavam previstos no planejamento inicial.

Quais são os principais tipos de Passivos Ocultos?

Cada área da empresa pode esconder um tipo diferente de passivo.

Os mais comuns são:

Passivos tributários ocultos

Autuações fiscais, débitos não declarados, recolhimentos feitos de forma incorreta, falta de entrega de obrigações acessórias e processos administrativos podem aparecer depois da conclusão do negócio.

Muitas vezes, o empresário só descobre essas pendências quando já está sendo cobrado pela Receita Federal, estadual ou municipal.

Passivos trabalhistas não informados

Aqui entram processos trabalhistas em curso não revelados, acordos mal cumpridos, verbas não pagas, horas extras não registradas e descumprimento de normas de segurança e medicina do trabalho.

Qualquer uma dessas situações pode resultar em condenações elevadas.

Passivos cíveis e contratuais

São cláusulas de contratos antigos que geram obrigações caras, garantias prestadas sem lastro, contratos desequilibrados, notificações não tratadas e litígios em andamento que não foram mencionados na negociação.

Passivos ambientais e regulatórios

Empresas que atuam em setores regulados ou com impacto ambiental podem possuir autos de infração, multas, exigências técnicas não cumpridas e processos administrativos que podem levar a penalidades ou até interdição das atividades.

O que pode acontecer se esses Passivos não forem identificados?

Sem uma due diligence adequada, o comprador, investidor ou novo sócio assume automaticamente todos esses passivos.

Isso pode gerar consequências diretas e graves:

• Despesas inesperadas: Que comprometem o fluxo de caixa;
• Impacto imediato no valor da empresa: Que passa a valer menos do que o negociado;
• Aumento de risco jurídico: Já que processos e autuações começam a surgir depois da operação;
• Perda de credibilidade perante bancos, investidores, fornecedores e clientes;
• Desgaste na relação entre as partes: Gerando conflitos societários e renegociações.

Em muitos casos, o negócio que parecia lucrativo se transforma em um problema financeiro e jurídico capaz de comprometer toda a estratégia da empresa.

Para Ilustrar

Imagine que sua empresa decide adquirir outra empresa que atua no mesmo setor, com boa carteira de clientes e faturamento crescente.

Os números apresentados parecem sólidos.

No entanto, sem due diligence, você não percebe que:

• A empresa possui dois processos trabalhistas de ex-funcionários com pedidos elevados;
• Existe uma autuação fiscal relacionada a créditos tributários utilizados de forma indevida;
• Há um contrato com um grande cliente que contém cláusula de multa significativa caso haja mudança societária, e isso não foi revelado.

Após a aquisição, começam a chegar intimações, cobranças e notificações.

Em poucos meses, você descobre que o custo total desses passivos supera o valor pago pela empresa.

O negócio, que parecia vantajoso, se transforma em uma fonte contínua de prejuízo.

2. Problemas relacionados a ativos e patrimônio.

Quando falamos de due diligence, não estamos tratando apenas de dívidas ou obrigações ocultas.

Ativos e patrimônio da empresa também podem apresentar problemas sérios que passam despercebidos se não houver uma análise minuciosa.

Ignorar essa etapa significa correr o risco de adquirir bens supervalorizados, mal registrados ou até juridicamente comprometidos, com impactos diretos na operação e no valor da empresa.

O que são problemas relacionados a Ativos e Patrimônio?

Problemas relacionados a ativos e patrimônio envolvem qualquer situação em que os bens da empresa, sejam imóveis, equipamentos, estoques ou direitos de propriedade intelectual, não correspondam ao que é declarado ou possuam algum tipo de impedimento legal ou operacional.

Isso pode ocorrer por erros contábeis, registros incompletos, disputas judiciais ou falta de regularização administrativa.

Em resumo, são riscos que afetam o que a empresa possui, podendo comprometer a operação, o planejamento financeiro e até a própria viabilidade do negócio.

Principais problemas relacionados a Ativos

Entre os problemas mais comuns que podem ser identificados em uma due diligence, destacam-se:

Imóveis com irregularidades

• Pendências na matrícula, disputas judiciais sobre propriedade ou posse;
• Obras não regularizadas, falta de alvarás ou licenças ambientais;
• Hipotecas, penhoras ou restrições legais que impedem a venda ou o uso do imóvel.

Equipamentos e estoques superavaliados ou defeituosos

• Máquinas ou equipamentos com valor contábil superior ao valor real;
• Estoques danificados, obsoletos ou sem garantia de procedência;
• Falta de documentação fiscal que comprove a titularidade ou procedência dos bens.

Propriedade intelectual comprometida

• Marcas, patentes ou softwares registrados em nome de terceiros;
• Direitos de uso limitados ou disputados judicialmente;
• Falta de registro formal que impeça a exploração comercial segura.

O que pode acontecer se esses problemas não forem identificados?

Ignorar a análise detalhada dos ativos e do patrimônio da empresa pode gerar consequências graves, como:

• Perda financeira imediata: Pagando mais por ativos que não possuem o valor declarado;
• Inviabilidade de operação: Caso os imóveis ou equipamentos estejam irregulares ou restritos;
• Disputas judiciais: Que atrasam projetos, geram custos inesperados e comprometem a estratégia empresarial;
• Redução do valor da empresa: Afetando negociações futuras com investidores ou compradores;
• Interrupção de contratos ou negócios dependentes de ativos específicos, como imóveis ou patentes.

Para Ilustrar

Imagine que sua empresa decide adquirir uma companhia que possui um parque industrial com equipamentos modernos e uma sede administrativa avaliada em milhões.

Sem due diligence, você não percebe que:

• Parte do terreno está sob disputa judicial por penhora de terceiros;
• Máquinas essenciais para a produção estão parcialmente depreciadas e precisam de manutenção cara;
• Algumas patentes da empresa estão registradas em nome de ex-sócios, impossibilitando sua exploração comercial;
• Após a aquisição, a empresa enfrenta atrasos na produção, despesas inesperadas com manutenção e corre o risco de perder direitos sobre produtos-chave.

O negócio, que parecia vantajoso, torna-se um problema estratégico e financeiro significativo.

3. Riscos contratuais e comerciais.

Ao realizar uma operação empresarial, como aquisição, fusão, entrada de sócio ou parceria estratégica, os contratos e relações comerciais da empresa-alvo precisam ser analisados com extremo cuidado.

Ignorar essa análise aumenta significativamente o risco de surpresas desagradáveis que podem comprometer a operação.

Esses riscos são chamados de riscos contratuais e comerciais.

O que são Riscos Contratuais e Comerciais?

Riscos contratuais e comerciais envolvem todas as situações em que contratos existentes ou relações comerciais da empresa podem gerar obrigações inesperadas, conflitos ou perdas financeiras.

Esses riscos surgem quando os contratos não são analisados detalhadamente, quando cláusulas importantes passam despercebidas ou quando parceiros e fornecedores apresentam problemas ocultos.

Em resumo, esses riscos podem impactar diretamente a operação, a rentabilidade e a estabilidade da empresa, caso não sejam identificados previamente por meio de uma due diligence completa.

Principais riscos Contratuais e Comerciais

Cláusulas contratuais onerosas ou desequilibradas

• Multas excessivas ou penalidades ocultas em contratos com clientes ou fornecedores;
• Obrigações de desempenho ou fornecimento que comprometem a capacidade operacional;
• Cláusulas que limitam a possibilidade de cessão, venda ou alteração societária.

Problemas com fornecedores e parceiros

• Empresas parceiras ou fornecedores com instabilidade financeira, risco de falência ou processos judiciais;
• Dependência excessiva de um único fornecedor ou cliente, sem alternativas de substituição;
• Contratos que transferem responsabilidades indevidas para a empresa adquirente.

Relações societárias mal estruturadas

• Acordos de sócios que preveem direitos de veto, participação desigual ou cláusulas de saída prejudiciais;
• Falta de definição sobre responsabilidades, governança e divisão de lucros;
• Conflitos de interesse entre sócios ou investidores que podem resultar em disputas judiciais.

Contratos comerciais não regularizados

• Falta de registro formal de contratos importantes, como locação de imóveis, franquias ou licenças;
• Obrigações não cumpridas que podem gerar multas, rescisões ou litígios;
• Contratos assinados por pessoas sem poderes legais para comprometer a empresa.

O que pode acontecer se esses riscos não forem identificados?

Quando os riscos contratuais e comerciais não são identificados antes da operação, os efeitos podem ser graves e imediatos:

• Multas e penalidades inesperadas: Comprometendo o fluxo de caixa;
• Interrupção de fornecimento: Ou quebra de contratos estratégicos;
• Litígios judiciais: Tanto com sócios quanto com fornecedores e clientes;
• Dificuldades na integração operacional: Afetando projetos e produção;
• Perda de oportunidades de negócio: Devido a limitações contratuais não previstas.

Por Exemplo

Imagine que sua empresa adquira uma companhia que depende de um único fornecedor para matéria-prima crítica.

Sem due diligence, você não percebe que:

• O contrato com o fornecedor contém cláusula de rescisão unilateral com aviso prévio curto;
• O fornecedor está em processo de recuperação judicial, o que pode interromper o fornecimento;
• Alguns contratos de clientes contêm multas elevadas caso haja mudança na estrutura societária.

Após a aquisição, você enfrenta interrupção na produção, multas contratuais e renegociação de contratos críticos, gerando custos e atrasos que poderiam ter sido evitados.

4. Risco de Compliance e Integridade.

Ao avaliar uma operação empresarial, a análise de compliance e integridade é tão importante quanto a verificação de passivos ou ativos.

Ignorar essa etapa aumenta o risco de a empresa adquirir ou se associar a parceiros que violam normas legais, éticas ou regulatórias, expondo o negócio a multas, sanções e danos à reputação.

O que são riscos de Compliance e Integridade?

Riscos de compliance e integridade envolvem situações em que a empresa ou seus parceiros podem estar descumprindo leis, regulamentos setoriais, normas internas ou padrões éticos de mercado.

Esses riscos podem afetar a operação, gerar responsabilidades legais e comprometer a confiança de clientes, investidores e órgãos reguladores.

Em outras palavras, trata-se de verificar se a empresa segue regras e padrões que evitam práticas ilícitas ou antiéticas, garantindo que a operação ocorra de forma segura e sustentável.

Principais riscos de Compliance e Integridade

Envolvimento com empresas ou pessoas investigadas

• Parceiros, fornecedores ou sócios envolvidos em corrupção, lavagem de dinheiro ou fraude;
• Histórico de processos administrativos ou judiciais relacionados a práticas ilícitas;
• Relações comerciais com entidades sujeitas a sanções nacionais ou internacionais.

Falhas em políticas internas e controles

• Ausência de programas de compliance e governança corporativa;
• Falhas na fiscalização interna, auditorias e registros contábeis;
• Descumprimento de normas regulatórias específicas do setor de atuação.

Risco reputacional

• Divulgação de irregularidades ou associação a práticas antiéticas pode afetar clientes, fornecedores e investidores;
• Publicidade negativa em mídia e redes sociais, prejudicando o posicionamento no mercado;
• Perda de contratos importantes por não atender a requisitos de compliance exigidos por parceiros ou órgãos reguladores.

O que pode acontecer se esses riscos não forem identificados?

Quando a análise de compliance e integridade é negligenciada, os efeitos podem ser graves:

• Multas e sanções regulatórias: Que impactam o fluxo de caixa e podem levar à interdição de atividades;
• Litígios e processos judiciais decorrentes de irregularidades não identificadas;
• Perda de contratos estratégicos com clientes e parceiros que exigem conformidade legal;
• Dano à imagem e reputação da empresa: Afetando a confiança de investidores e do mercado;
• Responsabilidade pessoal de sócios e administradores: Dependendo do tipo de irregularidade.

Para Ilustrar

Suponha que sua empresa adquira uma companhia que possui contratos com fornecedores estrangeiros.

Sem due diligence, você não identifica que:

• Alguns fornecedores estão envolvidos em investigação por corrupção internacional;
• A empresa-alvo não possui políticas de compliance para prevenção de lavagem de dinheiro;
• Certas licenças regulatórias não foram corretamente renovadas, gerando risco de autuação.

Após a operação, sua empresa é notificada por órgãos reguladores, corre risco de perder contratos e enfrenta danos reputacionais que podem levar meses ou anos para serem reparados.

Conclusão

Como vimos ao longo deste post, a Due Diligence não é apenas uma formalidade

Ignorar a Due Diligence é assumir riscos desnecessários que podem custar milhões e prejudicar a continuidade do negócio.

O investimento em uma análise completa e detalhada é, na verdade, uma proteção e uma economia de longo prazo.

Felizmente, agora você já sabe o que pode dar errado sem Due Diligence.

Afinal, como Advogados Especialistas em Due Diligence, só aqui neste post nós mostramos:

• Passivos ocultos que podem comprometer o negócio
• Problemas Relacionados a Ativos e Patrimônio
• Riscos Contratuais e Comerciais
• Riscos de Compliance e Integridade

Portanto, antes de qualquer operação empresarial, lembre-se: uma Due Diligence bem conduzida é a diferença entre sucesso e prejuízo.

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