Tag Along e Drag Along: Como funcionam?

A dinâmica societária moderna exige que empresários compreendam mecanismos capazes de proteger seus interesses em negociações estratégicas, especialmente em operações de compra e venda de participação societária.

Entre esses mecanismos, destacam-se as cláusulas de tag along e drag along, amplamente utilizadas em contratos sociais, acordos de sócios e operações de investimento.

Ainda que os termos sejam comuns no ambiente corporativo, muitos empresários desconhecem sua finalidade prática, seus efeitos jurídicos e em que situações devem ser aplicados.

Por isso, compreender como funcionam e qual a importância de cada uma dessas cláusulas é essencial para evitar riscos, assegurar segurança jurídica e preservar o valor do negócio.

Como Advogados Especialistas em Contratos e Proteções, explicamos tudo o que você precisa saber sobre Tag Along e Drag Along como funcionam.  

Dá só uma olhada:

1. Tag Along: Como funciona?
2. Drag Along: Para que serve?
3. Tag Along e Drag Along: Entenda as diferenças.

Então, vamos ao que interessa?

1. Tag Along: Como funciona?

O Tag Along é uma cláusula contratual utilizada em contratos sociais e acordos de sócios para proteger quem detém participação minoritária na empresa.

Em termos simples, ele assegura que, caso o sócio controlador venda sua participação para um terceiro, os minoritários tenham o direito de participar da mesma venda, nas mesmas condições de preço e pagamento.

O objetivo é impedir que o minoritário fique “preso” a um novo controlador que ele não escolheu e que, muitas vezes, pode alterar a condução estratégica da empresa.

Para que serve o Tag Along?

Proteção dos sócios minoritários

O principal propósito do tag along é proteger os sócios minoritários em situações de mudança no controle da empresa.

Ele garante que todos recebam tratamento equitativo quando ocorre uma venda do controle.

Segurança jurídica nas operações

A cláusula cria previsibilidade e reduz riscos, especialmente em sociedades com investidores, fundos ou sócios com participações assimétricas.

Isso aumenta a confiabilidade da estrutura societária.

Redução de conflitos

Ao deixar previamente estabelecido o direito dos minoritários em operações de saída, o Tag Along diminui drasticamente o potencial de disputas internas, pois as regras para alienação já estão definidas.

Quando usar a cláusula de Tag Along?

Em sociedades com sócios minoritários relevantes

Sempre que houver sócios que não participam do controle, mas detêm participação relevante no capital.

Em negociações com investidores

Fundos de investimento e investidores estratégicos normalmente exigem o tag along para assegurar que não ficarão subordinados a um controlador que desconhecem.

Em sociedades que podem ser vendidas no futuro

Empresas com potencial para operações de fusão, aquisição ou entrada de novos controladores devem prever o Tag Along desde o início, evitando revisões contratuais em momentos críticos.

Em ambientes com risco de mudança de controle

Se existe a possibilidade de o sócio majoritário negociar sua participação, o Tag Along deve estar presente para impedir que terceiros assumam o controle sem oferecer condições justas aos minoritários.

Como funciona o Tag Along na prática?

Mecanismo de acionamento

O Tag Along é acionado quando o sócio controlador recebe e aceita uma proposta de compra de sua participação.

A partir desse momento, os minoritários devem ser notificados formalmente para que decidam se desejam exercer o direito de participar da venda.

Condições de venda

A cláusula determina que o minoritário tem direito a vender suas quotas ou ações pelo mesmo valor e nas mesmas condições oferecidas ao controlador.

Isso evita desigualdade entre as partes.

Procedimentos e prazos

O contrato social ou o acordo de sócios deve prever:

• Prazo para o minoritário se manifestar;
• Forma de comunicação;
• Regras de cálculo do preço;
• Documentação necessária para formalizar a venda.

A ausência desses elementos pode gerar litígios, atrasos na operação e até nulidade de cláusulas.

Para Ilustrar

Imagine que uma empresa possui três sócios: um majoritário com setenta por cento do capital e dois minoritários com quinze por cento cada um.

Um grupo investidor faz uma proposta para comprar os setenta por cento do controlador.

Caso exista cláusula de tag along, os sócios minoritários poderão vender suas participações ao mesmo comprador, pelo mesmo valor por quota.

Assim, eles não ficam submetidos a um novo controlador sem ter tido a chance de sair da sociedade em condições equivalentes.

Sem essa cláusula, os minoritários teriam duas opções: permanecer na empresa com um controlador que não escolheram ou tentar negociar individualmente em condições desvantajosas.

Por isso a proteção oferecida pelo tag along é tão significativa.

Importância de contar com Advogados Especialistas em Contratos e Proteções

A redação da cláusula de Tag Along exige precisão técnica, conhecimento jurídico e domínio das práticas de mercado.

Pequenas alterações na linguagem podem modificar completamente o alcance do direito, gerar conflitos ou até inviabilizar futuras operações empresariais.

Ao contar com Advogados Especialistas em Contratos e Proteções, o empresário garante:

• Estruturação adequada das cláusulas;
• Compatibilidade com a legislação aplicável;
• Segurança jurídica em operações de venda e investimento;
• Prevenção de litígios entre sócios;
• Alinhamento entre os interesses da empresa e dos envolvidos.

2. Drag Along: Para que serve?

O Drag Along é uma cláusula societária utilizada para garantir que, em uma operação de venda da empresa, os sócios minoritários sejam obrigados a vender suas participações junto com o sócio controlador.

Enquanto o Tag Along protege o minoritário, o Drag Along protege o majoritário e viabiliza operações estratégicas que dependem da venda integral da sociedade.

Trata-se de um instrumento essencial em estruturas voltadas para investimentos, fusões e aquisições, pois evita que minoritários impeçam ou dificultem negociações relevantes.

Para que serve o Drag Along?

Facilitar a venda integral da empresa

Em muitas operações de mercado, o comprador só tem interesse em adquirir cem por cento do capital.

O Drag Along permite ao majoritário conduzir essa venda sem depender da concordância dos minoritários.

Evitar bloqueios societários

O drag along impede que minoritários resistam à negociação por motivos pessoais, estratégicos ou financeiros, especialmente quando a oferta é vantajosa para o conjunto da sociedade.

Aumentar a atratividade da empresa perante investidores

Empresas que possuem cláusulas claras de drag along são mais atrativas para fundos e compradores institucionais, pois oferecem segurança de que a operação poderá ser concluída sem obstáculos.

Organizar a estrutura societária

Com o drag along, a sociedade se torna mais previsível e profissionalizada, reduzindo riscos de litígios e valorizando a governança.

Quando usar a cláusula de Drag Along?

Em operações de M&A e entrada de investidores

O Drag Along é amplamente utilizado em contratos de investimento, acordos de acionistas e reorganizações societárias, principalmente quando se espera realizar a venda total da empresa em um momento futuro.

Em sociedades com grande diferença entre majoritário e minoritários

Sempre que a condução estratégica estiver concentrada em um sócio controlador, o Drag Along é uma ferramenta importante para manter a empresa pronta para negociações relevantes.

Quando há perspectiva de venda da empresa

Empresas que já estão em conversas com investidores ou preparadas para operações de aquisição devem prever o drag along para garantir que a venda seja viabilizada sem entraves.

Quando o controlado precisa de liberdade para negociar

A liberdade de negociação do sócio majoritário é fundamental em estruturas voltadas para crescimento acelerado, escalabilidade e entrada de capital externo.

Como funciona o Drag Along na prática?

Mecanismo de acionamento

O drag along é acionado quando o sócio controlador recebe uma proposta de compra que envolva a aquisição total da empresa ou um percentual substancial do capital.

Após aceitar a proposta, o controlador comunica formalmente os minoritários, exigindo que alienem suas participações ao comprador.

Condições de venda

A cláusula deve estabelecer se os minoritários venderão suas participações:

• Pelo mesmo valor por quota ou ação oferecido ao majoritário;
• Por condições previamente definidas em contrato;
• Por critérios objetivos de avaliação.

É essencial que essas condições estejam claramente definidas para evitar litígios.

Procedimentos formais

Um bom contrato social ou acordo de sócios com cláusula de drag along deve prever:

• A forma de notificação;
• Os prazos para a conclusão da venda;
• A responsabilidade de cada sócio no processo de transferência;
• Penalidades em caso de descumprimento.

Para Ilustrar

Imagine que uma empresa possui um sócio majoritário com oitenta por cento das quotas e dois minoritários com dez por cento cada.

Um grande grupo empresarial oferece adquirir cem por cento da empresa, deixando claro que só tem interesse se todos os sócios venderem suas participações.

Com o Drag Along previsto no acordo de sócios, o majoritário pode exigir que os minoritários vendam suas quotas ao comprador nas mesmas condições.

Isso viabiliza a operação que, sem essa cláusula, poderia ser inviabilizada caso algum minoritário discordasse da venda.

Sem o Drag Along, os minoritários teriam o poder de impedir uma oportunidade estratégica, o que poderia prejudicar o valor da empresa e a própria continuidade dos negócios.

Importância de contar com Advogados Especialistas em Contratos e Proteções

A elaboração da cláusula de drag along exige análise técnica cuidadosa, precisão na redação e atenção às particularidades da empresa.

Cada detalhe jurídico pode impactar profundamente a segurança das operações futuras.

Uma redação equivocada pode gerar nulidades, conflitos entre sócios ou até inviabilizar a venda da empresa em um momento crucial.

Ao trabalhar com Advogados Especialistas em Contratos e Proteções, o empresário garante:

• Alinhamento jurídico com a legislação aplicável ao tipo societário;
• Definição adequada de percentuais, prazos e condições de venda;
• Proteção contra litígios e bloqueios societários;
• Segurança jurídica nas negociações com investidores e compradores;
• Prevenção de riscos que poderiam comprometer a operação.

3. Tag Along e Drag Along: Entenda as diferenças.

Como vimos há pouco, as cláusulas de tag along e drag along são instrumentos fundamentais na organização societária e aparecem com frequência em contratos sociais, acordos de sócios, contratos de investimento e operações de fusões e aquisições.

Apesar de os nomes serem semelhantes, elas possuem finalidades completamente diferentes.

A compreensão correta dessas diferenças é essencial para qualquer empresário que busca segurança jurídica, proteção patrimonial e previsibilidade nas relações entre sócios.

Como Advogados Especialistas em Contratos e Proteções, explicamos cada uma delas e as distinções práticas que impactam diretamente a gestão societária.

Diferenças centrais entre Tag Along e Drag Along

Finalidade jurídica

• Tag Along: Protege o sócio minoritário, garantindo o direito de participar da venda do controlador nas mesmas condições, evitando que fique subordinado a um novo sócio majoritário sem ter concordado com isso;
• Drag Along: Protege o sócio majoritário, permitindo exigir que os minoritários vendam suas participações para viabilizar uma venda integral da empresa, evitando bloqueios ou resistência indevida.

Direção da proteção

• Tag Along: Proteção voltada ao minoritário;
• Drag Along: Proteção voltada ao majoritário.

Situações em que cada uma se aplica

• Tag Along: É utilizado quando existe risco de que o sócio controlador venda sua participação para terceiros, podendo prejudicar ou surpreender os minoritários com um novo controlador inesperado;
• Drag Along: É utilizado quando o majoritário recebe uma proposta de compra que exige a aquisição de cem por cento da empresa ou de um percentual substancial do capital.

Natureza do direito

• Tag Along: Direito de aderir à venda;
• Drag Along: Obrigação de aderir à venda.

Participação na negociação

• Tag Along: O minoritário decide se deseja ou não acompanhar a venda; é uma faculdade;
• Drag Along: O minoritário não pode recusar; trata-se de uma imposição prevista contratualmente.

Impacto nas operações de M&A

• Tag Along: Garante igualdade no tratamento dos sócios e torna a empresa mais confiável para investidores que valorizam governança;
• Drag Along: Torna a empresa mais atrativa para compradores que precisam adquirir a totalidade do capital, facilitando a conclusão da operação.

Consequências da ausência das cláusulas

• Sem Tag Along: O minoritário pode ficar preso a um controlador que não escolheu, com riscos estratégicos, financeiros e de governança.
• Sem Drag Along: Os minoritários podem impedir ou atrasar negociações estratégicas, gerando perda de oportunidades e desvalorização do negócio.

Quer um exemplo? É para já!

Para Ilustrar

Exemplo com Tag Along

Uma empresa possui um sócio majoritário com sessenta por cento das quotas e dois minoritários com vinte por cento cada.

Um comprador oferece adquirir apenas a participação do majoritário.

Com o tag along previsto, os minoritários podem vender suas quotas ao mesmo comprador pelo mesmo preço por quota.

Eles não são obrigados, mas têm a proteção de sair nas mesmas condições do controlador.

Exemplo com Drag Along

Uma empresa possui um sócio majoritário com oitenta por cento das quotas e dois minoritários com dez por cento cada.

Um grupo investidor deseja adquirir cem por cento da empresa, deixando claro que só realizará a operação se todos venderem.

Com o Drag Along inserido no acordo, o majoritário pode exigir que os minoritários vendam suas quotas nas mesmas condições, evitando que a negociação seja bloqueada por interesses individuais.

Comparação direta: Tag Along x Drag Along

Objetivo

• Tag Along: Evitar injustiças contra minoritários;
• Drag Along: Viabilizar operações estratégicas.

Voluntariedade

• Tag Along: O minoritário tem liberdade de escolha.
• Drag Along: O minoritário é compelido a vender.

Quem aciona a cláusula

• Tag Along: Acionado pela venda do controlador;
• Drag Along: Acionado por proposta de venda total da empresa.

Efeitos societários

• Tag Along: Garante continuidade equilibrada ou saída justa;
• Drag Along: Garante a efetivação da operação em bloco.

Percepção pelo mercado

• Tag Along: Sinal de governança e proteção;
• Drag Along: Sinal de organização e profissionalização.

Conclusão

Como vimos ao longo deste post, Tag Along e Drag Along permitem que transações societárias ocorram de forma organizada, justa e alinhada aos objetivos estratégicos da empresa.

Felizmente, agora você já sabe Tag Along e Drag Along como funcionam.  

Afinal, como Advogados Especialistas em Contratos e Proteções, só aqui neste post nós mostramos:

• Tag Along: Como funciona
• Drag Along: Para que serve
• Tag Along e Drag Along: Entenda as diferenças

O correto uso dessas cláusulas depende de análise técnica aprofundada, estruturação clara e alinhamento com as particularidades da empresa.

Cada detalhe contratual pode alterar o alcance e os efeitos de Tag Along e Drag Along, razão pela qual a orientação de um advogado especializado é imprescindível.

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Cláusulas de Rescisão: Cuidados para evitar armadilhas jurídicas.

Term Sheets: O que são e qual sua função nas negociações?

Em um ambiente empresarial cada vez mais dinâmico, compreender e aplicar corretamente o tag along e o drag along é mais do que uma vantagem competitiva.

É uma medida de proteção estratégica para o presente e o futuro da empresa.

Estamos aqui para ajudar.

Até o próximo conteúdo.