Como fazer Distrato Social e encerrar uma sociedade corretamente?

Encerrar uma sociedade empresarial é uma decisão séria e que exige cuidados jurídicos para evitar problemas futuros.

Se você e seu(s) sócio(s) decidiram pôr fim à sociedade, é fundamental entender como fazer isso de forma correta e segura.

Nesse momento, o instrumento jurídico que formaliza essa decisão é o Distrato Social.

Neste artigo, como advogados especialistas em Direito Societário, nós vamos explicar o que é um distrato social, para que ele serve e como fazer esse procedimento da forma correta.

Confira:

1. O que é o Distrato Social?

2. Como fazer um Distrato Social e encerrar uma sociedade corretamente?

3. Por que é importante contar com o auxílio de um advogado especialista em Direito Societário?

E é nesse contexto que o distrato social assume um papel central.

Vamos começar?

1. O que é o Distrato Social?

O Distrato Social é o documento jurídico que formaliza o encerramento da sociedade empresarial.

Em termos simples, é o "contrato de fim do contrato".

Assim como o contrato social foi o instrumento que constituiu a empresa, o distrato é o instrumento que encerra formalmente a existência da sociedade perante os sócios e os órgãos públicos.

Esse documento deve refletir, de maneira clara e completa:

● A decisão pela dissolução da sociedade;

● A forma como será feita a partilha do patrimônio: Se houver;

● O destino das obrigações financeiras e contratuais pendentes;

● A responsabilidade de cada sócio após o encerramento;

● A liquidação da empresa: Se for o caso.

Sem o distrato social, mesmo que a empresa deixe de funcionar na prática, ela continuará existindo perante a Junta Comercial, a Receita Federal e demais órgãos públicos.

E isso pode gerar cobranças, multas e outras consequências indesejadas.

Mas, como fazer um Distrato Social e encerrar uma sociedade corretamente?

Continue acompanhando no próximo tópico.

2. Como fazer um Distrato Social e encerrar uma sociedade corretamente?

Abaixo, como advogados especialistas em Direito Societário, nós explicamos o passo a passo que seguimos no encerramento regular de uma sociedade:

1º Passo: Alinhar a decisão com os sócios

O primeiro passo é reunir os sócios e formalizar a decisão de encerrar a sociedade. Dependendo do tipo societário e do que está previsto no contrato social, pode ser exigida a concordância da maioria ou da totalidade dos sócios.

2º Passo: Redigir o Distrato Social

O distrato precisa ser elaborado de forma técnica e detalhada. Deve conter:

● A qualificação completa dos sócios;

● Motivo da dissolução;

● Declaração de que a empresa encerrou suas atividades;

● Como serão partilhados os bens, créditos e eventuais dívidas;

● Quem ficará responsável por resolver pendências futuras, inclusive fiscais e trabalhistas;

● Declaração de encerramento da responsabilidade solidária entre os sócios, quando cabível.

Esse documento deve ser assinado por todos os sócios e, dependendo do tipo de sociedade, pode haver exigência de reconhecimento de firma.

3º Passo: Regularização na Junta Comercial

Com o distrato pronto, é necessário registrá-lo na Junta Comercial do Estado onde a empresa foi constituída.

O registro é obrigatório para que a dissolução da sociedade tenha validade perante terceiros.

Além do distrato, geralmente a Junta exige:

● Requerimento de empresário ou formulário específico (capa da Junta);

● Pagamento da taxa de arquivamento;

● Comprovante de regularidade de livros: Se for o caso.

4º Passo: Baixa no CNPJ junto à Receita Federal

Após o registro na Junta, é preciso solicitar a baixa do CNPJ da empresa.

Esse pedido é feito eletronicamente, por meio do Coletor Nacional da Receita Federal, junto com o DBE (Documento Básico de Entrada).

A Receita Federal vai analisar se existem pendências em nome da empresa.

Caso existam débitos tributários, é possível que a baixa seja indeferida até que a situação seja regularizada.

5º Passo: Baixa na inscrição estadual ou municipal

Se a empresa possuir inscrição estadual (por exemplo, com atuação no comércio), será necessário solicitar a baixa junto à Secretaria da Fazenda do Estado.

Se a empresa possuir inscrição municipal, como ocorre com prestadoras de serviços, também será necessário formalizar a baixa junto à Prefeitura e regularizar alvarás, taxas e tributos municipais.

6º Passo: Encerrar obrigações acessórias e contábeis

Com a orientação de um contador, é fundamental transmitir as últimas obrigações acessórias (como declarações fiscais e contábeis), dar baixa nos livros obrigatórios e arquivar corretamente os documentos da empresa por pelo menos cinco anos, conforme exigência legal.

7º Passo: Encerrar contas bancárias e contratos

Por fim, é importante encerrar as contas bancárias da empresa, rescindir contratos ativos (com fornecedores, prestadores de serviço, locações, etc.) e comunicar o encerramento aos clientes e parceiros, se necessário.

Atenção!! Todo esse procedimento envolve mais do que simples burocracia

Trata-se de um processo jurídico que, se feito de forma incorreta ou incompleta, pode gerar consequências sérias, como:

● Responsabilidade dos sócios por dívidas não resolvidas;

● Execuções fiscais e protestos em nome da empresa;

● Problemas com a Receita Federal ou a Prefeitura;

● Impossibilidade de abrir novas empresas em nome dos mesmos sócios.

Por isso, o mais recomendado é contar com o auxílio de um advogados especialistas em Direito Societário.

3. Por que é importante contar com o auxílio de um advogado especialista em Direito Societário?

Agora que você compreendeu o procedimento técnico envolvido no encerramento de uma sociedade, é importante destacar por que a atuação de um advogado especialistas em Direito Societário é indispensável nesse processo e por que essa atuação deve ser feita por um profissional com experiência em direito empresarial.

Veja por que contar um advogado especialistas em Direito Societário é crucial:

1. Redação correta e segura do distrato social

O distrato não é um simples formulário.

É um documento jurídico que precisa ser redigido com precisão técnica, para prever corretamente os efeitos da dissolução, partilha de bens, quitação de dívidas e isenção de responsabilidades futuras dos sócios.

Um advogado experiente saberá:

● Evitar cláusulas genéricas ou mal interpretadas;

● Prever situações que possam gerar litígios;

● Garantir segurança jurídica para todos os envolvidos.

2. Adequação ao tipo societário e ao contrato social

Cada sociedade tem uma estrutura própria e cláusulas específicas.

Um advogado analisa o contrato social existente e adapta o distrato conforme as exigências legais aplicáveis àquele tipo societário (LTDA, EIRELI, sociedade simples, etc.).

3. Cumprimento rigoroso da legislação

O advogado orienta quanto às exigências da legislação societária, fiscal e tributária, evitando erros que possam invalidar o processo de dissolução ou gerar sanções posteriores.

4. Gestão de passivos e responsabilidades dos sócios

Em muitas sociedades, existem dívidas, contratos em vigor ou litígios pendentes.

Um advogado empresarial saberá tratar dessas pendências no distrato, garantindo que as responsabilidades sejam devidamente atribuídas e que os sócios estejam protegidos.

5. Representação e orientação durante o processo

Além da elaboração documental, o advogado pode representar os sócios na Junta Comercial, orientar sobre os procedimentos contábeis e fiscais e acompanhar a baixa da empresa junto aos órgãos públicos.

Quais os riscos de não contar com um advogado especialista para fazer o Distrato Social e encerrar uma sociedade corretamente

Muitos empresários optam por encerrar suas empresas sem o auxílio jurídico adequado, acreditando que se trata de uma tarefa simples ou meramente burocrática.

No entanto, isso pode gerar uma série de problemas graves, como:

● Dívidas não partilhadas corretamente entre os sócios;

● Conflitos posteriores por má redação do distrato;

● Continuidade das obrigações fiscais e tributárias, com autuações ou execuções fiscais mesmo após o encerramento informal da empresa;

● Responsabilização pessoal dos sócios: Inclusive com bloqueios judiciais e protestos;

● Impossibilidade de abrir nova empresa em nome dos sócios: Enquanto a antiga estiver ativa nos registros públicos;

● Invalidação do encerramento perante a Receita Federal ou Junta Comercial por erro formal.

Portanto, economizar na contratação de um advogado nesse momento pode custar caro mais adiante, tanto em termos financeiros quanto jurídicos.

Dica de advogado especialista

Encerrar uma sociedade exige mais do que boa vontade entre os sócios.

É um procedimento jurídico que deve ser feito com o devido cuidado, sob orientação de profissionais especializados.

Contar com o auxílio de um advogado especialistas em Direito Societário garante que o distrato social será elaborado com segurança, que os direitos e deveres de cada sócio serão respeitados e que a empresa será efetivamente encerrada perante todos os órgãos públicos.

Se você pretende encerrar uma sociedade empresarial e quer fazer isso da forma correta, sem riscos futuros, procure o apoio de um advogado de confiança.

Assim como foi importante ter o suporte certo na hora de constituir a empresa, é ainda mais essencial contar com respaldo jurídico qualificado para encerrá-la com segurança.

Conclusão

Como vimos ao longo deste conteúdo, o Distrato Social é o documento que coloca um ponto final na relação societária.

E que encerrar uma sociedade de forma correta vai muito além de encerrar as atividades empresariais no dia a dia, mas sim, envolve:

● Formalização de um distrato social bem redigido;

● Cumprimento de obrigações legais e fiscais;

● Regularização junto aos órgãos públicos;

● Garantia de que os direitos e deveres de cada sócio estejam claros e protegidos.

Qualquer omissão, cláusula mal elaborada ou procedimento feito de forma equivocada pode gerar prejuízos futuros, tanto patrimoniais quanto legais.

Por isso, contar com o acompanhamento de um advogado especialistas em Direito Societário é crucial.

O especialista irá garantir que todos os passos sejam seguidos corretamente, que as responsabilidades de cada sócio sejam bem definidas e que o encerramento seja efetivo, completo e seguro.

Se você está pensando em encerrar uma sociedade, estamos aqui para ajudar.

Encerrar corretamente uma empresa hoje é o que evita problemas e dores de cabeça amanhã.

E, nesse processo, o papel do advogado é proteger você, seus interesses e seu patrimônio.

Leia também:

 Dissolução judicial de sociedade: Como fazer?

Cláusula de Não Concorrência: Como funciona e quando aplicar?

Contrato de Confidencialidade: Quando usar?

Até o próximo post.